تنظیم و ارائه اساسنامه جهت ثبت هر شرکت یا موسسه ای جزء اصلی ترین مدارک میباشد، به همین دلیل اطلاع از نکات حقوقی تنظیم این سند الزامی است. در حقیقت اساسنامه سندی معتبر محسوب شده که به شرکت یا موسسه اعتبار بخشیده و محورهای مورد تاکید آن بیشتر بر روی روابط اعضاء با همدیگر، دامنه اختیارات هیات مدیره و مجامع عمومی، نحوه تقسیم سود و زیان، سرمایه شرکت و شرایط و نحوه انحلال شرکت متمرکز است. فقط باید توجه کرد که اولا هر شرکت یا موسسه ای اساسنامه مخصوص به خود داشته و دوما اساسنامه ها معمولا به صورت فرم آماده در اختیار متقاضیان قرار دارد. هموطنان عزیز برای اخذ مشاوره در خصوص ثبت موسسات تجاری یا غیرتجاری مورد نظرشان می توانند از مشاوره های تخصصی و رایگان وکلای موسسه حقوقی سفیران سروش سعادت بهره مند شوند.
تعریف اساسنامه
اساسنامه اصلی ترین مدرک برای هر شرکت یا موسسه غیرتجاری جهت ثبت، تشکیل و انجام فعالیت محسوب می شود. در واقع اساسنامه بمانند قانون اساسی و میثاق هر شرکت یا موسسه ای محسوب می شود و هدف از تکمیل و ارائه آن نیز تعیین خط مشی و سرمایه اولیه شرکت یا موسسه، هدف از تشکیل، نخوه فعالیت آن شرکت، وظایف و مسئولیت های هر یک از اعضاء، تعداد و حدود اختیارات هیات مدیره و مجامع و نیز بازرسین و غیره می باشد. در این مورد بایستی به نکات مهم زیر توجه کرد که:
تفاوت ها و تشابهات اساسنامه موسسات تجاری و غیرتجاری
همان طوری که در مطالب بالا هم ذکر شد، اساسنامه موسسات تجاری و غیرتجاری متفاوت از هم بوده اما با وجود این تفاوت جزئی، اساسنامه موسسات تجاری و غیرتجاری وجه اشتراکاتی نیز باهم دارد. با توجه به این وجه اشتراکات می توان متوجه یک نکته اساسی شد و آن اینکه موسسات تجاری و غیرتجاری در زمینه مفاد اصلی اساسنامه مشابه هم هستند. با این توضیح اشتراکات اصلی در اساسنامه انواع موسسات تجاری و غیرتجاری عبارتند از:
- نام موسسه یا شرکت و نوع آن
- موضوع موسسه یا شرکت
- مدت موسسه یا شرکت
- مرکز اصلی موسسه/ شرکت و شعب آن
- سرمایه موسسه یا شرکت
- تابعیت موسسه یا شرکت
- سهم الشرکه یا سهام آن
- مدیران موسسه یا شرکت و مسئولیت و اختیارات و حق الزحمه مدیران
- صاحبان حق امضاء در موسسه یا شرکت
- امور مالی و حساب های موسسه یا شرکت مانند سال مالی، حسابهای سالانه، ترازنامه، سود خالص، اندوخته قانونی، منافع قابل تقسیم و غیره
- تغییرات در سرمایه موسسه یا شرکت، کاهش یا افزایش سطح سرمایه
- انتقال سهام یا سهم الشرکه ، مسئولیت صاحبان سهام و تبدیل سهام
- نحوه تشکیل مجامع عمومی شامل مجمع عادی و فوق العاده و مسئولیت دعوت اعضاء، محل تشکیل جلسه مجمع، فاصله زمانی بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی، تعین دستور جلسه مجمع عمومی، هیات رئیسه مجمع عمومی و نیز صورت جلسات مجمع عمومی
- مسئولیت بازرس یا بازرسین و وظایف آن در موسسه یا شرکت، حق الزحمه بازرس
- انحلال موسسه یا شرکت و شرایط تصفیه آن
نمونه اساسنامه موسسات تجاری
از بین شرکت های هفت گانه، تنظیم اساسنامه برای شرکت های سهامی و تعاونی ضروری اما برای شرکت های تضامنی و مسئولیت محدود غیر ضروری است. چراکه تشکیل این شرکتها بموجب تنظیم و ارائه شرکتنامه می باشد. در واقع تنظیم و ارائه اساسنامه مرحله بسیار مهمی برای ثبت شرکت سهامی و تعاونی محسوب می شود. توجه کنید که این مدرک مهم حتما بایستی با قید تاریخ و امضاء شرکا همراه باشد تا ارزش قانونی پیدا کند. در اینجا با توجه به اصلاحیه ماده 8 قانون تجارت، ما به بررسی مفاد اساسنامه شرکت سهامی خاص می پردازیم:
اساسنامه شرکت سهامی خاص | |
بند 1 | نام شرکت |
بند 2 | موضوع شرکت |
بند 3 | مدت شرکت |
بند 4 | آدرس شرکت |
بند 5 | آدرس شعب |
بند 6 | میزان سرمایه و نوع آن |
بند 7 | تعداد اوراق سهام و میزان اسمی آنها |
بند 8 | نحوه پرداخت و مدت آن تا حداکثر 5 سال |
بند 9 | چگونگی انتقال سهام |
بند 10 | نحوه تبدیل اوراق سهام با نام به بی نام و برعکس |
بند 11 | امکان انتشار اوراق قرضه |
بند 12 | توضیح شرایط |
بند 13 | کاهش یا افزایش سرمایه |
بند 14 | نحوه تشکیل مجمع عمومی |
بند 15 | مقررات پیرامون تشکیل مجمع عمومی و اداره آن |
بند 16 | شرایط مشورت و رای گیری |
بند 17 | شرایط انتخاب مدیران، تعداد آنها و وظایف آنها |
بند 18 | تعین اختیارات هیات مدیران |
بند 19 | تعداد قطعات سهام تضمینی مدیران |
بند 20 | تعداد بازرس یا بازرسان شرکت |
بند 21 | مشخص کردن سال مالی شرکت |
بند 22 | نحوه انحلال شرکت |
نمونه اساسنامه موسسات غیرتجاری
متقاضیان برای ثبت موسسات غیرتجاری خود نیز ملزم به تنظیم و ارائه اساسنامه به شرح جدول زیر هستند. منتها اساسنامه تنظیمی موسسان بایستی در طی 2 نسخه تکمیلی و نیز قید تاریخ و امضاء به انضمام مدارک دیگر به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری ارائه شود:
اساسنامه موسسه غیرتجاری | |
بند 1 | نام و نوع موسسه غیرتجاری |
بند 2 | موضوع |
بند 3 | مرکز اصلی |
بند 4 | سرمایه اولیه |
بند 5 | مدت موسسه |
بند 6 | تابعیت آن موسسه |
بند 7 | شرایط و نحوه انتقال سهم الشرکه |
بند 8 | شرایط تشکیل مجامع عمومی عادی و فوق العاده |
بند 9 | دعوت نامه یا آگهی جهت دعوت اعضا به جلسات مجامع |
بند 10 | توجه به مفاد ماده 8 |
بند 11 | مسئولیت های مجمع عمومی عادی |
بند 12 | مسئولیت های مجمع عمومی فوق العاده |
بند 13 | چگونگی تصویب تصمیمات در مجامع |
بند 14 | تعداد هیات مدیره |
بند 15 | انتخاب رئیس و مدیر عامل از داخل هیات مدیره |
بند 16 | انتخاب نماینده تام الاختیار |
بند 17 | تصویب تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء |
بند 18 | تایید صاحبان امضاء توسط هیئت مدیره |
بند 19 | واگذاری قسمتی از اختیارات هیات مدیره به غیر |
بند 20 | تعیین سال مالی برای موسسه غیرتجاری |
بند 21 | نحوه تقسیم سود و زیان |
بند 22 | نحوه انحلال موسسه غیرتجاری |
بند 23 | نحوه انحلال موسسه غیرتجاری |
بند 24 | حل و فصل اختلافات شرکا |
بند 25 | حل و فصل موضوعات دیگر طبق قوانین |
بند 26 | امضای موسسین همراه با قید تاریخ |
عزیزان برای اطلاع از شرایط ثبت موسسه در تهران، اردبیل، کردستان، گیلان و استان های دیگر می توانند از مشاوره های حرفه ای وکلا و کارشناسان موسسه حقوقی سفیران سروش سعادت استفاده کنند.